信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站的披露時間不得先于交易所網(wǎng)站披露 

    證監(jiān)會上市部日前在“上市公司業(yè)務(wù)咨詢”欄目，就上市公司的業(yè)績承諾及披露問題做出回答。證監(jiān)會表示，上市公司可以在其股份上市的證券交易所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站的披露時間不得先于交易所網(wǎng)站披露。 

    2011年8月1日，中國證監(jiān)會修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會會令73號)中第42條提出，為鼓勵上市公司促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。那么，此類并購重組在執(zhí)行《重組辦法》第34條時是否需要“對上市公司進行業(yè)績補償”？是否需要執(zhí)行2010年8月中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布的“重組方以股份方式對上市公司進行業(yè)績補償，通常如何計算補償股份的數(shù)量？”的相關(guān)規(guī)定？ 

    對此，證監(jiān)會答復(fù)：此類并購重組是上市公司以追求資源優(yōu)化配置為目的，與非關(guān)聯(lián)的第三方之間進行的同行業(yè)或上下游整合，是市場化的交易，其定價是交易雙方市場化磋商的結(jié)果。此類并購重組已成為上市公司并購重組的一種重要類型。為鼓勵此類并購重組，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展，如出現(xiàn)《重組辦法》第34條“資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)”情形的，交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議，但不強制要求以股份形式進行補償。 

    證監(jiān)會同時答復(fù)：《重組辦法》第34條“上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況”中提及的“實施完畢”是指資產(chǎn)過戶實施完畢。 

    此外，對于“上市公司公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案通過在交易所網(wǎng)站披露和公司網(wǎng)站披露是否是合法形式”的提問，證監(jiān)會表示：網(wǎng)上披露已成為成熟市場便捷、重要的媒體發(fā)布方式。上市公司可以在其股份上市的證券交易所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站的披露時間不得先于交易所網(wǎng)站披露。