疏堵結(jié)合支持并購重組 從嚴審核重塑合規(guī)環(huán)境

　　今年以來，上市公司并購重組持續(xù)活躍，在從嚴監(jiān)管的審核尺度下，上市公司并購重組既重“質(zhì)”又重“量”。證券時報記者了解到，僅上半年境內(nèi)上市公司交易金額就破了萬億，同步增長超四成，而并購重組委嚴格審核，將一批不合規(guī)的并購重組項目擋在門外，確保了并購重組市場的健康發(fā)展。

　　尤其是在服務(wù)國家戰(zhàn)略方面，并購重組發(fā)揮了較大作用。業(yè)內(nèi)人士指出，監(jiān)管層支持符合國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股公司并購重組，也支持境內(nèi)企業(yè)的市場化并購行為，希望企業(yè)能夠通過資本市場做大做強。

　　并購重組交易金額

　　再創(chuàng)新高

　　2018年上半年，境內(nèi)上市公司共實施并購重組2047單、交易金額11453.59億元，同比各增長101.87%、40.49%；其中，證監(jiān)會核準91單，交易金額3562.99億元，金額同比增長41.71%。

　　可以看出，并購重組日趨活躍，作為企業(yè)產(chǎn)業(yè)升級和產(chǎn)業(yè)鏈延伸的重要手段，上市公司通過市場化并購重組提升資本配置效率，不斷做優(yōu)做強，并實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。分行業(yè)來看，今年上半年并購重組交易金額排名靠前的有制造業(yè)、批發(fā)與零售業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)等，以及交通運輸、倉儲和郵政業(yè)，其中，制造業(yè)的交易金額達到了2263億元，占到了總數(shù)的64%。

　　交易金額的屢創(chuàng)新高讓企業(yè)可以通過市場化重組的手段提升質(zhì)量和效率，增強經(jīng)濟韌性。

　　但并不是每一單并購重組都會得到資本市場的支持，今年上半年，從并購審核情況來看，過會率并非高點。1~6月，證監(jiān)會并購重組委共審核了57起重組申請。其中，6起未獲通過、32起申請獲無條件通過，19起申請獲有條件通過。這意味著，今年上半年并購重組審核的過會率為89.5%，與去年同期比較下降2.9個百分點，2017年同期并購重組過會率為92.4%。

　　在上述6起未獲通過的重組案中可看出，持續(xù)盈利能力存疑仍是上會被否決的主要原因，包括長城影視、國旅聯(lián)合、中環(huán)股份、神州信息。以國旅聯(lián)合被否為例，并購重組委給出的理由是“申請材料對標的公司持續(xù)盈利能力披露不充分”。

　　在標的盈利能力之外，監(jiān)管層還關(guān)注并購重組過程中上市公司的合規(guī)性、是否符合環(huán)保標準、企業(yè)整合能力和風險因素。

　　在對借殼上市、高估值、高溢價等并購重組持續(xù)保持嚴監(jiān)管態(tài)勢的同時，證監(jiān)會對基于產(chǎn)業(yè)整合、優(yōu)化市場資源配置的市場化并購重組持歡迎態(tài)度。財通證券分析師姚玭認為，監(jiān)管層通過鼓勵產(chǎn)業(yè)整合類并購重組、嚴格重組上市手段疏堵結(jié)合的引導并購重組服務(wù)實體經(jīng)濟，既重點遏制“忽悠式”“跟風式”和盲目跨界重組，嚴厲打擊重組過程中的信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易等行為，又支持企業(yè)通過并購重組進行上下游整合，鼓勵健康重組，以幫助企業(yè)做大做強。

　　服務(wù)國家戰(zhàn)略

　　和供給側(cè)改革

　　按照審核周期來看，上市公司的并購重組申請從受理到拿到批文約60多天，審核速度的加快讓資本市場在服務(wù)國家戰(zhàn)略方面發(fā)揮了極大的作用。

　　在支持境內(nèi)企業(yè)跨境并購方面，今年上半年證監(jiān)會核準的跨境并購就有9單，交易總金額為288.47億元。其中2018年第一個獲無條件通過的跨境并購案，即天翔環(huán)境并購歐盛騰集團有限公司的項目被業(yè)界稱道，天翔環(huán)境擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，收購中德天翔100%股權(quán)，以實現(xiàn)最終收購歐盛騰集團有限公司100%股權(quán)的目標，同時募集資金總額不超過2.97億元，募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的20%。

　　在支持國企整合方面，今年以來A股市場共有超過140家上市國企涉及重大重組事項，從重組目的來看，即包括橫向整合和垂直整合，也包括多元化戰(zhàn)略重組等。其中招商局資產(chǎn)整合或提速、招商公路換股吸收合并華北高速等項目的推進，顯示出并購重組逐步成為國企改革發(fā)展的中心樞紐，強強聯(lián)合、拆分重組、混合參股、關(guān)停并轉(zhuǎn)、內(nèi)部重組等多種方式的重組整合案例持續(xù)涌現(xiàn)。

　　在服務(wù)新經(jīng)濟、引導紅籌企業(yè)回歸方面，支持符合國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股公司并購重組已成為主流，在奇虎360借殼江南嘉捷之外，今年上半年，東陽光科收購東陽光藥無條件獲批，后者是港股上市公司，專注于抗病毒、內(nèi)分泌及代謝性疾病、心血管疾病等治療領(lǐng)域產(chǎn)品開發(fā)，體現(xiàn)了只要合法合規(guī)，監(jiān)管支持中概股回歸的意圖。權(quán)威數(shù)據(jù)顯示，前6月符合戰(zhàn)略新興行業(yè)的并購重組獲得批文的有29單，交易金額達1082.85億元。

　　此外，在服務(wù)一帶一路、支持企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、解決歷史遺留問題、支持貧困地區(qū)有實力企業(yè)參與并購重組、支持新能源、環(huán)保類企業(yè)發(fā)展等方面，并購重組均發(fā)揮著不小的作用。譬如 北汽新能源100%股權(quán)作價288.5億元注入上市公司S*ST前鋒，S*ST前鋒全部資產(chǎn)和負債作價1.87億元置出，與北汽集團持有的北汽新能源股份中等值部分進行置換。S*ST前鋒將從主營房地產(chǎn)開發(fā)與銷售的企業(yè)，轉(zhuǎn)變?yōu)橹鳡I新能源汽車與核心零部件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的企業(yè)，在服務(wù)新業(yè)態(tài)的同時也解決了歷史遺留問題。

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，監(jiān)管層用疏堵結(jié)合的方式推進上市公司并購重組。一方面引導一批創(chuàng)新能力強、發(fā)展前景廣、契合國家發(fā)展戰(zhàn)略的高精尖企業(yè)通過市場化并購重組登陸資本市場，通過提升審核效率等方式服務(wù)國家戰(zhàn)略，力促企業(yè)做大做強，切實發(fā)揮并購重組優(yōu)化存量、盤活資源的作用；另一方面，強化并購重組監(jiān)管，嚴格審查重組上市項目，強化信息披露作用，將不合規(guī)的并購重組項目擋在門外，以遏制監(jiān)管套利，凈化并購重組市場環(huán)境。