缺乏具有競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展的主營(yíng)業(yè)務(wù)，是*ST聯(lián)華十多年來(lái)最為頭痛的大問(wèn)題
■本報(bào)記者 桂小筍
自股東大會(huì)罷免前重組方匯泰系高管以來(lái)，*ST聯(lián)華重組進(jìn)展的神秘意味更濃。公司在7月3日晚間公告稱，此前董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了重組的相關(guān)議案，但公告未披露決議詳情及草案，同時(shí)稱股票繼續(xù)停牌不超過(guò)兩周。據(jù)此，業(yè)界猜測(cè)重組仍存變數(shù)。
對(duì)此，《證券日?qǐng)?bào)》記者從接近*ST聯(lián)華重組事件的相關(guān)人士處得知，對(duì)于7月2日召開的董事會(huì)審議事項(xiàng)，獨(dú)立董事曾提出不同意見，對(duì)重組草案內(nèi)容、形式等方面提出質(zhì)疑，并據(jù)此發(fā)表獨(dú)立意見。不過(guò)，在7月3日晚間的公告中，這些問(wèn)題并未提及。記者聯(lián)系*ST聯(lián)華相關(guān)人士咨詢董事會(huì)決議及草案披露相關(guān)問(wèn)題，其稱，獨(dú)董確有意見發(fā)表，但對(duì)于決議及重組草案未披露的原因，對(duì)方始終未給予正面回應(yīng)，只是反復(fù)表示，“公司情況比較復(fù)雜，有很多需要向監(jiān)管部門、中介機(jī)構(gòu)請(qǐng)教溝通的工作”。
十年重組夢(mèng)
*ST聯(lián)華于1992年上市，由于年代久遠(yuǎn)，目前可供公開查詢的公司資料可以追溯至2000年。從2000年至今，公司的業(yè)績(jī)不斷惡化。
2000年年報(bào)顯示，公司凈利潤(rùn)僅有619萬(wàn)元。當(dāng)時(shí)，公司第一大股東為香港佳運(yùn)集團(tuán)，其持有上市公司股份比例為17.08%，上海華纖(集團(tuán))持股比例緊隨其后，為14.88%。*ST聯(lián)華稱，公司所處行業(yè)為紡織工業(yè)化纖制造業(yè)。公司擁有從聚合、紡絲到織物制造的一條龍生產(chǎn)線，其產(chǎn)品因品質(zhì)優(yōu)良而在業(yè)內(nèi)享有聲譽(yù)。
不過(guò)，“在業(yè)內(nèi)享有聲譽(yù)”挽救不了公司業(yè)績(jī)惡化的事實(shí)。2001年，公司凈利潤(rùn)約為112.8萬(wàn)元，而原第二大股東上�；w集團(tuán)成為第一大股東。
時(shí)至2002年，*ST聯(lián)華凈利潤(rùn)更是大虧1.69億元。陸續(xù)減持公司股票的原第一大股東香港佳運(yùn)集團(tuán)至2003年3月31日，已淡出了前十大股東隊(duì)列。
總結(jié)來(lái)看，造成巨額虧損的原因，不外乎供大于求和價(jià)格下滑等。不過(guò)，從年報(bào)顯示內(nèi)容來(lái)看，2003年起，*ST聯(lián)華決定推進(jìn)重組：“整合公司資源，徹底剝離化纖不良資產(chǎn)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，盡快改善并提高公司經(jīng)濟(jì)效益。同時(shí)要按照重組要求做好企業(yè)人員分流穩(wěn)定工作，抓好化纖生產(chǎn)，盡早盡快走出困境�！�
不過(guò)，2003年的重組進(jìn)展，并不像公司預(yù)想的那樣順利。為了重組，公司在2003年對(duì)員工進(jìn)行了分流，至2003年底，110名員工中，生產(chǎn)人員81人，技術(shù)人員20人，銷售人員4人，財(cái)務(wù)人員5人。對(duì)于虧損的原因，公司解釋與此前無(wú)二，依舊為成本與售價(jià)倒掛，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)萎縮，財(cái)務(wù)狀況惡化。2003年，公司經(jīng)審計(jì)后凈利潤(rùn)仍為虧損，連續(xù)兩年虧損之下，2004年4月26日起公司股票被披星戴帽。
大股東多次變動(dòng)
時(shí)至2004年，*ST聯(lián)華的重組終于有了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。2004年，上海化纖集團(tuán)、上海新紡織經(jīng)營(yíng)開發(fā)有限公司、上海市上投實(shí)業(yè)投資有限公司分別與浙江萬(wàn)事利集團(tuán)有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓后萬(wàn)事利集團(tuán)持有上市公司總股本的26.26%股份，成為第一大股東。
年報(bào)稱，新的實(shí)際控制人進(jìn)入后，在公司債務(wù)重組、紡織類資產(chǎn)重組、房產(chǎn)啟動(dòng)及業(yè)務(wù)拓展方面做了一定努力。從時(shí)間順序上來(lái)看，自2000年至2004年，*ST聯(lián)華已是三易其主，分別為香港佳運(yùn)集團(tuán)、上海華纖集團(tuán)和萬(wàn)事利集團(tuán)。
2005年5月16日，公司收到上交所的決定，股票被實(shí)施暫停上市。對(duì)此，公司稱將采取各種措施，整合公司資源，剝離不良資產(chǎn)，加快房產(chǎn)開發(fā)進(jìn)度及加大貿(mào)易力度等，爭(zhēng)取2005年實(shí)現(xiàn)盈利，力爭(zhēng)恢復(fù)上市。
具體措施為，公司將剩余生產(chǎn)設(shè)備繼續(xù)實(shí)施對(duì)外投資，減少公司折舊開支，并獲得一定的投資收益；隨著設(shè)備外遷，公司將空閑的廠房、倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行出租，獲得一定租金收入；通過(guò)債務(wù)重組，爭(zhēng)取公司債務(wù)本金減免及減少公司利息支付，緩解財(cái)務(wù)壓力；聯(lián)海房產(chǎn)項(xiàng)目在2005年內(nèi)實(shí)現(xiàn)銷售，預(yù)計(jì)會(huì)帶來(lái)利潤(rùn)，同時(shí)公司將開發(fā)新的房產(chǎn)項(xiàng)目等。
2005年年報(bào)顯示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入達(dá)到2.4億元，凈利潤(rùn)約463萬(wàn)元。當(dāng)年11月18日，上交所批準(zhǔn)股票恢復(fù)上市。
但*ST聯(lián)華也在年報(bào)中坦言，公司目前所處行業(yè)未有明顯優(yōu)勢(shì)。
轉(zhuǎn)型房企失敗
恢復(fù)上市后，在控股股東萬(wàn)事利集團(tuán)支持下，上市公司擬徹底剝離紡織化纖業(yè)務(wù)，加強(qiáng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的拓展。因此，公司擬將擁有的聯(lián)華化纖90%的股權(quán)、中元實(shí)業(yè)43.95%的股權(quán)、恒舜達(dá)18.2%的股權(quán)和部分固定資產(chǎn)(機(jī)器設(shè)備)與南方家園的資產(chǎn)置換，包括3.34萬(wàn)平方米可售商業(yè)房屋和150畝土地使用權(quán)。
置出資產(chǎn)作價(jià)約1.05億元，置入資產(chǎn)作價(jià)約1.16億元，置換差價(jià)1035萬(wàn)元以置入資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流支付。
房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的拓展使得2006年*ST聯(lián)華的年報(bào)數(shù)據(jù)有了好轉(zhuǎn)：公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入約3.27億元，凈利潤(rùn)約318萬(wàn)元。2007年度，公司凈利潤(rùn)約946萬(wàn)元。不過(guò)，扣除非經(jīng)常性損益后，虧損約4260萬(wàn)元。
2007年實(shí)施股權(quán)分置改革方案后，公司剝離了全部紡織類資產(chǎn)，主業(yè)向房地產(chǎn)轉(zhuǎn)型。公司下屬子公司青島南華置業(yè)有限公司開發(fā)的青島膠州項(xiàng)目進(jìn)入正常運(yùn)作階段，上海聯(lián)海房產(chǎn)有限公司已基本完成“萬(wàn)事利大廈”項(xiàng)目的銷售工作，穩(wěn)步實(shí)現(xiàn)銷售利潤(rùn)。
不過(guò)，未等到年報(bào)中提及的發(fā)展目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，*ST聯(lián)華的控股股東再次出現(xiàn)變故，轉(zhuǎn)型房企中途夭折。
2008年底，控股股東萬(wàn)事利集團(tuán)與北京多貝特商貿(mào)有限公司產(chǎn)生借款合同糾紛訴訟，無(wú)法以現(xiàn)金方式償還北京多貝特商貿(mào)有限公司共計(jì)1.2億元人民幣貸款及利息，萬(wàn)事利集團(tuán)將其持有的上市公司19.36%股份轉(zhuǎn)讓給北京多貝特商貿(mào)有限公司。2009年，北京多貝特商貿(mào)有限公司成為上市公司實(shí)際控制人。與此同時(shí)，公司另幾大股東開始接連減持。
長(zhǎng)期缺乏強(qiáng)勁主營(yíng)支撐
這一變故給*ST聯(lián)華帶來(lái)不小的打擊，2008年，公司凈利潤(rùn)虧損約4878萬(wàn)元。公司坦言，現(xiàn)階段，公司面臨的主要問(wèn)題仍然是缺乏具備競(jìng)爭(zhēng)性和可持續(xù)發(fā)展能力的主營(yíng)業(yè)務(wù)支撐以及債務(wù)危機(jī)和現(xiàn)金流問(wèn)題。
反觀，2002年至今，*ST聯(lián)華主營(yíng)業(yè)務(wù)一直具有“東一榔頭西一棒槌”的特征。
隨后的公告昭示著公司的狀況正在不斷惡化。公司于2009年8月26日收到上海市浦東新區(qū)人民法院有關(guān)民事裁定書，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，裁定控股子公司上海聯(lián)源經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司要求進(jìn)行破產(chǎn)清算的申請(qǐng)。
多重打擊之下，2009年*ST聯(lián)華基本面惡化明顯。公司營(yíng)業(yè)收入約2055萬(wàn)元，虧損約6652萬(wàn)元。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，如果公司2010年度繼續(xù)虧損，公司股票將在2010年度報(bào)告公告之日起被暫停上市交易。
重組再次被提上議程。2010年8月26日，第一大股東北京多貝特商貿(mào)有限公司通知上市公司，已經(jīng)于2010年8月20日與江蘇省建豐工程檢測(cè)有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后者持股12.18%，成為公司第一大股東。而自然人何云才以1.1億元的價(jià)格，購(gòu)入了北京多貝特商貿(mào)有限公司持有的上市公司7.18%股份。
更換大股東的當(dāng)年，*ST聯(lián)華實(shí)現(xiàn)扭虧，但是，直面而來(lái)的困境也讓公司頗為頭疼：面積為39698平方米的嘉定地塊土地使用權(quán)已被當(dāng)?shù)卣栈�；上海�?lián)海房產(chǎn)有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照到期且無(wú)法延續(xù)，開發(fā)的萬(wàn)事利大廈項(xiàng)目也已基本完成銷售工作，下一步應(yīng)盡快完成清算工作；青島市南華置業(yè)有限公司經(jīng)營(yíng)的南方家園項(xiàng)目一期已全部銷售完成，項(xiàng)目二期已完工面積占已規(guī)劃總建筑面積的27%，已銷售面積占已完工面積的51%，但該項(xiàng)目閑置部分的土地面臨被政府收回的風(fēng)險(xiǎn)。
缺乏具有競(jìng)爭(zhēng)性和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的主營(yíng)業(yè)務(wù)，成為公司數(shù)年來(lái)?yè)]之不去的惡夢(mèng)。2011年，公司營(yíng)業(yè)收入約2560萬(wàn)元，凈利潤(rùn)約1651萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后，凈利潤(rùn)虧損約3082萬(wàn)元。
糾結(jié)的重組路
2012年3月13日，公司稱因有重大事項(xiàng)停牌，籌劃重組的猜測(cè)開始流傳。數(shù)日之后，公司再度公告，稱正在與江蘇金浦集團(tuán)籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。但是，雙方就重大資產(chǎn)重組方案的一些具體問(wèn)題產(chǎn)生了分歧。因此，*ST聯(lián)華在當(dāng)年5月14日向江蘇金浦集團(tuán)有限公司發(fā)函提出終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。此次重組隨后宣布終止。
需要注意的是，2012年，上海證券交易所發(fā)布了“完善上交所退市制度的方案(征求意見稿)”。對(duì)照此方案的要求，*ST聯(lián)華如若未能在年內(nèi)完成重組，退市風(fēng)險(xiǎn)將激增。*ST聯(lián)華或?qū)⒊蔀橥耸行乱?guī)下的首批退市公司，這一擔(dān)憂一直縈繞在投資者心頭。
基于此，在知悉無(wú)法在停牌期限內(nèi)完成與江蘇金浦集團(tuán)有限公司進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作后，公司立即決定籌劃無(wú)償受贈(zèng)資產(chǎn)、非公開發(fā)行等事項(xiàng)。根據(jù)方案，大股東的控股股東江蘇省建筑工程集團(tuán)有限公司擬將其持有的江蘇省建筑工程集團(tuán)古建園林建設(shè)有限公司100%股權(quán)無(wú)償贈(zèng)與公司。
可是，這次無(wú)償贈(zèng)與還是未能成功，原因在于，上市公司認(rèn)為，古建園林的資產(chǎn)規(guī)模較小，盈利能力一般，無(wú)法滿足上市公司可持續(xù)盈利能力的要求，通過(guò)非公開發(fā)行股份募集資金支持受贈(zèng)資產(chǎn)的園林業(yè)務(wù)發(fā)展條件不成熟，因此公司終止籌劃資產(chǎn)受贈(zèng)、非公開發(fā)行事項(xiàng)。
從*ST聯(lián)華的情況來(lái)看，控股股東江蘇建豐工程檢測(cè)有限公司的控股股東江蘇省建筑工程集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為建筑房地產(chǎn)，由于受政策影響，江蘇省建筑工程集團(tuán)短期內(nèi)無(wú)法實(shí)施對(duì)上市公司的重組，因此，尋找新的“東家”，成了*ST聯(lián)華的當(dāng)務(wù)之急。
此后，江蘇省建筑工程集團(tuán)決定將其持有的江蘇建豐75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人趙志強(qiáng)，江蘇建豐另一位股東杭州睿意控股有限公司將其持有的江蘇建豐25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人張萍，上市公司因此再次易主。
新一任控股股東主導(dǎo)的重組提上了議程，但是，這次的重組，卻成了*ST聯(lián)華這十年重組歷程中，最為復(fù)雜的一次。
根據(jù)公告，公司引進(jìn)匯泰投資集團(tuán)有限公司為重組方，公司也陸續(xù)發(fā)布重組進(jìn)展公告，一切看似正在有條不紊地進(jìn)行中。但是在今年，股東之間互提議案罷免董事會(huì)成員的事件，引發(fā)了*ST聯(lián)華重組生變的外界關(guān)注點(diǎn)。6月24日的股東大會(huì)中，匯泰系董事被悉數(shù)罷免，公司宣布引進(jìn)山西天然氣為新的重組方。
重組方案如何，匯泰投資是否會(huì)就此退出重組，成了*ST聯(lián)華各投資方的關(guān)注熱點(diǎn)，但是，在7月2日召開的董事會(huì)中，審議通過(guò)的重組草案卻未能與投資者見面，這再度引發(fā)了業(yè)界各種猜想。*ST聯(lián)華重組是否能順利完成？《證券日?qǐng)?bào)》將繼續(xù)關(guān)注。
