5月9日，三五互聯(lián)（300051.SZ）迎來(lái)復(fù)牌后的第四個(gè)“一字”漲停，四個(gè)交易日暴漲46.47%，驚艷A股。
成為黑馬的原因，似乎在于收購(gòu)中金在線(xiàn)（詳見(jiàn)5月8日本報(bào)《業(yè)績(jī)虛高三五互聯(lián)豪購(gòu)中金在線(xiàn)借殼機(jī)鋒暗藏》），而公司高溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，已被質(zhì)疑利益輸送。
“三五互聯(lián)估值風(fēng)險(xiǎn)太大，安全邊際嚴(yán)重不足，早就放棄跟蹤了�！�9日，一位曾對(duì)三五互聯(lián)調(diào)研的券商研究員告訴本報(bào)記者。
實(shí)際上，上市3年多的三五互聯(lián)利用首發(fā)募資進(jìn)行的投資和對(duì)外并購(gòu)，均嚴(yán)重低于預(yù)期，甚至出現(xiàn)虧損。
意味深長(zhǎng)的是，5月9日，三五互聯(lián)公告稱(chēng)，5月10日，占總股本53.48%的8584.215萬(wàn)股首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份解除限售上市流通。于解禁日實(shí)際可流通限售股為697.395萬(wàn)股，占總股本的4.35%。“利好”激發(fā)下，三五互聯(lián)股價(jià)猛漲，閉關(guān)三年的限售股東們，“恰好”迎來(lái)市值暴增的好時(shí)光。
并購(gòu)后項(xiàng)目業(yè)績(jī)急劇跳水
除去中金在線(xiàn)，上市以來(lái)，三五互聯(lián)已兩次對(duì)外并購(gòu)，涉及募資12948.25萬(wàn)元。
首個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目是北京億中郵。2010年9月11日，三五互聯(lián)公告稱(chēng)，出資2590萬(wàn)元收購(gòu)億中郵70%股權(quán)。收購(gòu)以2009年底為評(píng)估基準(zhǔn)日，當(dāng)時(shí)億中郵所有者權(quán)益僅99.39萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值卻為3805.7萬(wàn)元，增值率高達(dá)3729%。
成立于2000年3月的億中郵，2009年和2010年一季度僅分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)164.1萬(wàn)元與4.33萬(wàn)元。
斯時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方張帆承諾，億中郵2010年和2011年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)550萬(wàn)元與750萬(wàn)元，若未能實(shí)現(xiàn)則以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。
雙方協(xié)議，若億中郵2010年凈利潤(rùn)達(dá)650萬(wàn)元、2011年凈利潤(rùn)900萬(wàn)元以上后，三五互聯(lián)將通過(guò)增發(fā)或現(xiàn)金方式收購(gòu)其余下30%股權(quán)。
2010年10月，該收購(gòu)?fù)瓿晒ど套兏怯浭掷m(xù)。三五互聯(lián)年報(bào)顯示，億中郵2010年10月至12月凈利潤(rùn)達(dá)873.54萬(wàn)元，2011年凈利雖下降11.55%，但也達(dá)到1001.13萬(wàn)元，均超出轉(zhuǎn)讓方承諾業(yè)績(jī)。
由此，2012年9月，三五互聯(lián)公司出資2673萬(wàn)元收購(gòu)億中郵27%股權(quán)，并決定將于2013年、2014年分別收購(gòu)其剩余的各1.5%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，預(yù)測(cè)億中郵2012年下半年凈利潤(rùn)為1173.31萬(wàn)元。
可隨著承諾期結(jié)束，2012年億中郵凈利降95.8%，僅貢獻(xiàn)102.27萬(wàn)元，與當(dāng)年9月預(yù)計(jì)的效益相去甚遠(yuǎn)。今年一季度，億中郵虧損236.09萬(wàn)元。
更有甚者，另一個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目北京中亞互聯(lián)則在承諾期內(nèi)無(wú)法達(dá)到預(yù)期。
2011年1月15日，三五互聯(lián)公告稱(chēng)，以5900萬(wàn)至12470萬(wàn)元收購(gòu)中亞互聯(lián)60%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款與中亞互聯(lián)2011-2012年實(shí)現(xiàn)的對(duì)賭業(yè)績(jī)掛鉤。
根據(jù)協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方鴻信訊盟、盛世陽(yáng)光承諾，中亞互聯(lián)2011年和2012年應(yīng)實(shí)現(xiàn)稅后凈利2300萬(wàn)與2700萬(wàn)元，若不足，由原股東以其所持中亞互聯(lián)股權(quán)無(wú)償贈(zèng)予給三五互聯(lián)。
同時(shí)，如果中亞互聯(lián)未實(shí)現(xiàn)承諾利潤(rùn)，三五互聯(lián)有權(quán)在2011年和2012年分別優(yōu)先分配1380萬(wàn)元與1620萬(wàn)元，補(bǔ)足部分由原股東現(xiàn)金補(bǔ)齊。
公告顯示，中亞互聯(lián)成立于2006年3月，采用收益評(píng)估后，在評(píng)估基準(zhǔn)日2010年末股東全部權(quán)益價(jià)值為18310.93萬(wàn)元，與凈資產(chǎn)調(diào)整后賬面價(jià)值2801.56萬(wàn)元相比，增值率高達(dá)553.6%。
2008年至2010年，中亞互聯(lián)凈利依次為-136.68萬(wàn)、19.35萬(wàn)與1936.16萬(wàn)元。但收購(gòu)?fù)瓿珊�，中亞互�?lián)2011年凈利為1317.7萬(wàn)元，僅為承諾收益的一半多；2012年則為340.01萬(wàn)元，尚不及承諾數(shù)的1/7；今年一季度，三五互聯(lián)持股85.62%的中亞互聯(lián)，僅盈利67.61萬(wàn)元。
根據(jù)一季報(bào)，三五互聯(lián)收購(gòu)中亞互聯(lián)60%股權(quán)，由之前的5900萬(wàn)至12470萬(wàn)元調(diào)整為7685.25萬(wàn)元，并已全部支付。
剩余收購(gòu)款和補(bǔ)償款互抵后，中亞互聯(lián)原股東僅需向三五互聯(lián)支付347.88萬(wàn)元，并將其剩余持有的14.38%股權(quán)補(bǔ)償給三五互聯(lián)，由上市公司背負(fù)。
有投資者在披露收購(gòu)中金在線(xiàn)公告后質(zhì)問(wèn)三五互聯(lián)管理層：為什么收購(gòu)的又是和中亞互聯(lián)同樣走下坡路的公司，這不是赤裸裸的利益輸送嗎？“這是在變相利益輸送，把垃圾資產(chǎn)高溢價(jià)收購(gòu)進(jìn)來(lái)，怎么對(duì)得起中小股東們？”
投資遭遇滑鐵盧
高溢價(jià)并購(gòu)項(xiàng)目裝進(jìn)上市公司后，盈利水平接連跳水，三五互聯(lián)的募投項(xiàng)目同樣不如人意。
招股書(shū)顯示，三五互聯(lián)募資投向是企業(yè)郵箱升級(jí)、CRM管理軟件和技術(shù)支持與營(yíng)銷(xiāo)中心提升3個(gè)項(xiàng)目，分別投資5904萬(wàn)、4229萬(wàn)與4588萬(wàn)元，均三年內(nèi)完成。根據(jù)募投項(xiàng)目可研報(bào)告，前兩個(gè)項(xiàng)目稅后內(nèi)部收益率分別達(dá)39.96%和22.62%。
然而，上市的2010年，三五互聯(lián)凈利增長(zhǎng)只有1.14%；2011年和2012年，凈利分別下降29.95%與86.54%；今年一季報(bào)顯示，公司凈利驟降2024.7%，虧損321.02萬(wàn)元。
上市后，擁有巨額超募資金的三五互聯(lián)開(kāi)始大肆投資，但其瘋狂擴(kuò)張不僅事與愿違，還帶來(lái)更多不確定性的投資風(fēng)險(xiǎn)。
2011年5月，三五互聯(lián)出資500萬(wàn)美元（折合人民幣3242.7萬(wàn)元），購(gòu)買(mǎi)美國(guó)Amimon約6.79%的1558.739萬(wàn)股D1系列優(yōu)先股。但2012年年報(bào)顯示，Amimon公司2011-2012年實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與預(yù)期差異較大，為此公司計(jì)提減值準(zhǔn)備407.17萬(wàn)元。
同年7月，三五互聯(lián)出資1020萬(wàn)元與3名自然人共同設(shè)立廈門(mén)三五互聯(lián)移動(dòng)通訊科技，但該項(xiàng)目繼2012年虧損2345萬(wàn)元后，今年一季度再虧46.74萬(wàn)元，公司預(yù)測(cè)三五通訊2012年和2013年凈利為210萬(wàn)與350萬(wàn)元。
2011年9月，公司公告分期使用募資1億元，建設(shè)“天津三五互聯(lián)新型智能移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)終端一期項(xiàng)目”，2012年和今年一季度，該項(xiàng)目分別虧損16.58萬(wàn)與34.55萬(wàn)元。
2012年7月成立的廣州三五知微信息科技有限公司，當(dāng)年及今年一季度分別虧損67.69萬(wàn)元和20.42萬(wàn)元。
公開(kāi)資料顯示，公司上市以來(lái)的并購(gòu)及投資項(xiàng)目，均未取得預(yù)期效益。
事實(shí)上，早在三五互聯(lián)IPO之際，東海證券和申銀萬(wàn)國(guó)證券研報(bào)就分別指出，三五互聯(lián)未來(lái)成長(zhǎng)空間有限、安全邊際不足等。（21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 張望）
